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今回は「社外取締役」という職能について書いてみたいと思います。今現在、カヤックの社外取締役から学ばせていただいていますし、未熟ながら僕自身も社外取締役をいくつか務めさせていただいている経験からです。正直申し上げるなら、まだ次期尚早という気もしますが、あくまで現時点での見解ということでご容赦ください。

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なお、原則上場企業(パブリックカンパニー)の社外取締役ということが前提になっています。もちろん非上場企業(プライベートカンパニー)でも、本質的に会社をよりよくしていこうと思ったら、社外の視点は必要だとは思うのですが、プライベートとパブリックでは、そのメカニズムも作法も異なります。特に昨今、上場企業の多くにコーポレートガバナンス・コードの規定内容の実施(実施しない場合はその理由の説明)が求められていますので。ルームランナー ヘルスジョガー/HJ-16【中旺ヘルス】【ルームランナー】【ランニングマシン】【トレッドミル】:アップタウン UGQKN103948791215254
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それではまずは、社外取締役が担うべき役割と心構え6か条をまとめてみました。

1.社長にとって耳が痛いことを言う。
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プロパーの社員は社長に対して、薄々おかしいなと思っていても、言えないことが時にあります。社長に対して遠慮してしまうことだってあります。でも、それを利害関係のない外部の人間だからこそずけずけ言える。つまり、経営者に対して歯に衣着せずズバッと言う役割が求められます。ちなみに、社長ともなると普段、面と向かって反対されることにそれほど慣れてないので、むっとされることもあるかもしれません。その場では却下されることもあるかもしれません。ですが、意外と後で冷静になったときに、意見を取り入れたりするものです。

2.攻守を意識する。
社外取締役は、何となく経営陣が法令違反をしていないかとか、暴走しないかとか、どちらかという守りの観点から監視をするという風に思われがちです。もちろんそれはそれで重要な役割ですが、時には守りだけではなく、攻めの後押しもしなければなりません。例えば、「もっと投資すべきだ」とか。ソフトバンクがARMを買収検討時に、社外取締役のユニクロ・柳井氏が後押しをしたと言われていますが、そういった感じの役割です。そのためには、その会社の事業に対する勘所を知っている方が望ましいですし、基本的な戦略を理解している必要があります。時代の潮流など外部環境に対する知識もあった上で、その中におけるその会社のポジションなども把握しておくべきなのだろうと思います。また主要人事も取締役会決定事項ですから、その組織の持つ人物感も理解しているべきです。
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ちなみに、それらに加えて、何より会社にとって大事なのは理念ですので、その会社の理念もしっかりと覚え、経営陣がその理念からずれたことをしていないかも問い質せるようにしたいところです。

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以上が、社外取締役の役割と心構え6か条です。

では、どういった経験を持つ人が、社外取締役に向いているのか?ということを考えてみたいと思います。例えば、3パターン挙げてみました。(なお、こちらも原則、前提条件は上場企業の経営経験がある人、または既に上場企業の社外取締役経験がある人が望ましいと思います。)車用品・バイク用品>バッテリー22327

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1.目指している方向で、少し先を走っている会社の経営者。
会社というものは、どれだけ自分の会社を特別にしようと思っても、成長の過程で意外と似たような問題にぶつかるものです。
であれば、その会社が今後起きるであろう問題を先に経験しており、それに対して少ない情報や短い時間の中でも、適切なアドバイスを的確にできるという意味では、自分の目指す方向の少し先を行っている会社の経営者に頼むと良いと思います。例えば、ITの世界でいえば、3年~5年先ぐらいでしょうか。あまり先を行きすぎても嚙み合わないのではないかと思います。この場合の「先」というのは基本的には売上といった分かりやすい数字の規模であることも多いですが、必ずしもそれだけではなく、社員の規模だったり、事業の多様性だったりと、いくつかの観点があるかと思います。

さらに、経営の意思決定に加わるわけですから、経営経験のある方であることが望ましいです。ただ、経営に近い立場であれば、必ずしも経営者そのものではなくてもよいかもしれません。例えば、創業者は得てして、勘だけを頼りに経営している天才肌の方もいるので、そういったタイプよりは、むしろ側近の経営層や創業社長ではない社長のほうが、助言し慣れているという観点から良い社外取締役になるのではないかと思います。
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以上、社外取締役に向いている人のパターンを3つ挙げました。

そして、さらに追加でもう1つ問いとして考えてみたいのが「では、在任期間はどれぐらいがよいのか?」というものです。

これは、まだ自信を持って言い切れる感じではないのですが、僕は現時点ではベンチャーであれば、2年~5年ぐらいがいいのではないかと思います。
2年だと、短すぎてその会社を理解するのに十分ではないとおっしゃる方もいるのですが、とはいえベンチャーの場合は、2年も経つと会社も大きく変わってしまいます。また、ビジネスのスピードが速い昨今では外部環境もガラッと様変わります。であれば、初年度からしっかりと事業内容もキャッチアップして、何かしらの助言をしなければなりませんし、もともとその会社が目指す少し先の世界を既に経験していたり、自分の専門性があったりするからこそ、日常的にはその会社との接点が限られる中でも、何らかの的確な助言をし得ることができるのだろうと思います。だから2年もあれば貢献するには十分なのではないかなと。一方で最大で5年としたのは、社外取締役はあくまで外部からの目線だからです。長くその会社の経営に関与していると外部的な視点は薄れてくるかもしれません。だからこそある程度の任期で変わっていくのが健全なのだと思います。ただ、会社の成長とともに社外取締役も経営陣として成長していれば、長く務めさせていただくなんてケースもあるのでしょう。

以上、ここまで、現時点で僕が考える「社外取締役に求められる役割と心構え6か条」と「社外取締役に向いている人3パターン」と「社外取締役の適正在任期間」について書いてきました。

そして、さらに付け加える視点があることに気づきました。それは、結局のところ社外取締役をより有効に機能させるには、実は会社側の努力にかかっているということです。どういうことかというと、日々様々な意思決定が現場では行われている一方、定例の取締役会が行われるのは通常月1回です。社外取締役が月1回、数時間の参加のみで重要な意思決定ができるようにするためには、会社側から日頃の情報共有をどれだけできるか、必要な判断材料をいかに提供できるかにかかっています。

最後に、カヤックが社外取締役の方々により活躍していただくような工夫できているかというとまだまだです。また、僕自身も他社の社外取締役として上記であげた条件を、とてもとても完璧にはできていません。ただ、自分のことを棚にあげて書いてみました。
日々精進して、成長して、このテーマで、またいつかアップデートした記事を書いてみたいと思います。

今回は長くなりましたが以上です。

当日記の無断転載は禁じられておりません。大歓迎です。(転載元URLの明記をお願いいたします。)

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